Troca De Opções De Estoque Subaquáticas

Programa de troca de opções de ações QampA eBay146s Option Exchange 150 Perguntas frequentes (FAQs) Os acionistas da eBay146s aprovaram nossa proposta de implementar um programa de troca de opções de ações. Você pode ler a proposta completa apresentada aos acionistas em nosso link de declaração de proxy. As trocas de opções de ações e todas as comunicações relacionadas são altamente regulamentadas pela Comissão de Valores Mobiliários (SEC) dos EUA. Por exemplo, as respostas às suas perguntas geralmente devem ser arquivadas na SEC. Por isso, seremos muito estruturados na nossa abordagem para responder suas perguntas. Abaixo estão as perguntas frequentes que lhe dão alguns antecedentes sobre o fato de estamos fazendo uma troca de opções de ações e a mecânica da troca. Tentamos antecipar as questões que você pode ter sobre a troca. Essas perguntas e respostas relacionadas são fornecidas abaixo. Nós também criamos um link de caixa de e-mail especial para que você possa nos enviar suas perguntas. Vamos revisar todas as questões submetidas até 15 de maio e incluí-las em uma FAQ atualizada sobre a iWeb até 21 de maio. Antecedentes sobre o plano Por que a empresa decidiu esses termos particulares para a troca Como uma empresa de capital aberto, estamos sujeitos A diretrizes regulamentares muito específicas regidas pela SEC e NASDAQ e práticas de mercado aceitáveis ​​definidas pelos grupos de governança de acionistas sobre como estruturar e executar uma troca de opções. Os elementos do nosso intercâmbio de opções propostas 151, incluindo quem é elegível para participar, entregando novas unidades de ações restritas (UREs) com um valor justo com aproximadamente 90 do valor justo das opções entregues e o requisito de que apenas certas opções são elegíveis 151 são Todos consideraram as práticas necessárias na implementação de um programa de intercâmbio que os acionistas podem suportar. Tomamos essas diretrizes e o que acreditamos é justo e faz mais sentido para nossos funcionários, a empresa e os nossos acionistas em conta ao definir os termos da troca. Por que estamos trocando opções para RSUs Dois anos atrás, mudamos a remuneração de capital para nossos funcionários adicionando RSUs ao mix. Nós fizemos essa mudança para reduzir nossa dependência da apreciação do preço das ações para recompensar as contribuições de nossos funcionários. Hoje, a compensação de capital para funcionários elegíveis abaixo do nível do diretor é apenas em RSUs. A troca de opções para RSUs é consistente com a nossa abordagem de compensação atual e fornece o que acreditamos ser o melhor valor potencial de compensação de capital para funcionários cujas opções estão significativamente subaquáticas. Por que isso parece diferente da abordagem que outras empresas estão tomando. Cada empresa que propõe uma troca de opções projeta a abordagem para atender às suas circunstâncias específicas. Um pequeno número de empresas de capital aberto pode ter mais flexibilidade na abordagem que eles tomam para uma troca de opções se as ações com direito a voto da empresa estiverem concentradas em alguns acionistas e ou se seus planos de ações não exigirem a aprovação dos acionistas para uma troca de opções. Não temos essa flexibilidade. Nossas ações com direito a voto são amplamente realizadas e nossos planos de remuneração de capital exigem que solicitamos a aprovação dos acionistas para a troca de opções. Além de seguir todas as diretrizes regulatórias adequadas, estruturamos um plano que acreditamos ser justo e faz sentido para os funcionários, a empresa e os nossos acionistas. Embora nossa abordagem seja diferente da abordagem que algumas empresas estão tomando, é semelhante a outras, e acreditamos que seja apropriado para o eBay Inc. A troca de opções significa que a empresa não está mais otimista em relação ao nosso futuro e ao desempenho de nossas ações. São uma empresa forte com um forte futuro. Nossa troca de opções reconhece que algumas bolsas de opções são significativamente subaquáticas devido ao declínio significativo no preço de nossas ações à luz da crise financeira e econômica global. Como resultado, essas concessões de opções não entregaram o valor aos funcionários que pretendemos fornecer no momento em que foram concedidas. A troca de opções dará a nossos funcionários a oportunidade de escolher se deseja trocar opções significativamente subaquáticas para RSUs. Quem poderá participar da troca de opções A troca de opções de ações estará aberta a quase todos os empregados americanos e globais que possuam opções de ações elegíveis, conforme permitido pelos planos de ações aprovados pelo acionista e pelas leis individuais do país. Embora seja nossa intenção incluir todos os funcionários globais, independentemente do país de residência, ainda estamos trabalhando para abordar uma série de questões legais e tributárias em diversos países. O conselho de administração do eBay146 e os diretores executivos nomeados não serão elegíveis para participar da troca de opções. Os funcionários devem permanecer empregados até o final do período de permuta para participar. Mecânica da troca Quando a troca acontecerá Teremos até um ano (29 de abril de 2010) para marcar uma data e começar a troca. Nos termos do programa de troca de opções, apenas as opções que têm um preço de subvenção acima do preço das ações altas de 52 semanas no início da troca de opções são elegíveis para a troca. Nós incluímos esta disposição porque consideramos necessário aprovar a proposta. O preço alto de 52 semanas a partir de 29 de abril de 2009 (a data em que nossos acionistas aprovaram a troca de opções) é de 31,93 por ação. Se iniciássemos a oferta de câmbio no futuro próximo, inúmeras bolsas de opção de estoque (incluindo a concessão focal que fizemos em setembro de 2006) NÃO seriam elegíveis para o programa de intercâmbio. Em meados do terceiro trimestre, no entanto, nosso preço alto de 52 semanas cairá abaixo de 27 por ação (a menos que nosso preço das ações seja superior a 27 por ação antes disso), o que resultará em opções subaquáticas adicionais se tornando elegíveis para a troca. O momento da implementação da troca também dependerá das condições do mercado. Tenho que participar da troca, a participação no programa de troca de opções é totalmente voluntária. Uma vez que uma data está configurada para iniciar a troca, se for elegível, você receberá informações detalhadas que lhe permitirão tomar uma decisão informada que melhor para você. Se você optar por não participar, você manteria todas suas opções de ações atualmente em circulação (incluindo opções elegíveis para a troca de opções), você não receberia uma nova concessão de RSU e nenhuma alteração seria feita para os termos de suas opções de ações atuais . Quanto tempo a troca da opção será aberta Após o início do período de troca da opção, você terá pelo menos quatro semanas para decidir o que fazer e completar sua eleição para trocar opções elegíveis para novos subsídios da RSU. Durante este período de tempo, você poderá mudar sua eleição quantas vezes quiser. Uma vez que uma data está configurada para iniciar a troca, você receberá informações detalhadas, incluindo o período de tempo em que a troca de opções estará aberta. Por que você escolheu trocar opções para RSU Nós acreditamos que as RSUs fornecem o melhor valor de compensação de capital para funcionários cujas opções estão significativamente subaquáticas. Mesmo que o preço das ações baixasse após a conclusão da troca, as novas UARs ainda teriam valor. Ao conceder UARs, podemos proporcionar aos funcionários uma maior estabilidade no valor de adjudicação, ao mesmo tempo em que fornecemos algum potencial de vantagem (e desvantagem) à medida que o preço da ação se move ao longo do tempo. Poderei optar por trocar minhas opções por outras opções ou dinheiro em vez de RSUs. Os participantes não terão a escolha do que receberão em troca de opções de compra de ações. O programa de troca de opções foi projetado para fornecer uma troca de opções de estoque para RSUs. No entanto, em certos casos, se você receber menos de 100 URE no total para todas as opções trocadas, você receberá um pagamento em dinheiro em vez de UARs se você optar por participar da troca. Além disso, em alguns países fora dos EUA, as circunstâncias legais ou administrativas podem exigir abordagens locais específicas. Esperamos que os funcionários que residem na maioria dos países possam participar de uma troca opção-para-RSU, sujeita às exceções descritas acima. Como os níveis de taxa de troca de opções serão determinados Para tornar a troca equitativa e aceitável para nossos acionistas, a troca de opções foi projetada para entregar novas UREs com um valor justo agregado estimado igual a aproximadamente 90 do valor justo agregado das opções trocadas e minimizar O impacto contábil potencial associado à troca. As opções com diferentes preços de exercícios têm valores diferentes. Temos opções pendentes emitidas em momentos diferentes com centenas de preços de exercícios diferentes. Queríamos projetar um plano que seria fácil de entender tanto para funcionários quanto para acionistas. Nós decidimos que a melhor maneira de alcançar esses objetivos (ao mesmo tempo em que os empregados recebem novas UREs cujo valor justo é o mais próximo possível dos 90) era dividir as opções elegíveis na relação de troca 147tiers.148 A relação de troca para cada nível especificado É projetado para fornecer novas UREs com um valor justo agregado estimado igual a aproximadamente 90 do valor justo agregado das opções trocadas. Uma vez que a maioria das opções elegíveis foi concedida como parte de nossas subvenções focais, calculamos os índices de troca separados para cada bolsa focal. Os índices cambiais que fornecemos em nossa declaração de procuração são meramente ilustrativos, e os índices de troca e os níveis reais que serão utilizados na troca de opções serão determinados imediatamente antes do início do período de permuta da opção. Por que as opções são trocadas em aproximadamente 90 de seu valor justo agregado Os elementos de nossa troca de opções, incluindo a entrega de novas UREs com um valor justo global igual a aproximadamente 90 do valor justo agregado das opções trocadas, são considerados melhores práticas na implementação Uma troca que os acionistas poderiam suportar. Fizemos-se nessas diretrizes e o que acreditávamos fazia sentido para os funcionários, a empresa e os nossos acionistas ao definir os termos da troca. Tenha em mente que essa comparação de valor é do valor inicial148 das opções resgatadas e novas UARs, calculadas para fins contábeis. As opções subaquáticas estão sendo entregues para novas RSUs, que terão valor imediato (sujeito a aquisição) em comparação com as opções submersas entregues, que atualmente não possuem valor intrínseco. Como o valor justo estimado das opções será calculado Os índices de câmbio para a troca de opções serão calculados usando o modelo de precificação da opção Black-Scholes. Este é o mesmo modelo matemático que atualmente usamos para calcular o valor justo das opções recentemente outorgadas para fins de relatórios financeiros. O modelo de Black-Scholes calcula o valor justo de uma determinada opção com base em uma série de insumos, incluindo o preço das ações e a volatilidade esperada. O valor justo calculado das opções é altamente sensível a esses insumos. Nós planejamos determinar os insumos específicos para avaliar as opções subaquáticas geralmente da mesma maneira usada para calcular a despesa de estoque no FAS 123 (R). A abordagem da avaliação de opções está sujeita a regulamentos contábeis e não é discricionária. Para fins da declaração de procuração, fornecemos um exemplo de link de níveis de taxa de câmbio que foram estabelecidos com base em uma série de entradas, incluindo: O princípio de que as novas UREs concedidas terão aproximadamente 90 do valor justo agregado das opções de ações que são Entregue na troca de opções. Os níveis da taxa de câmbio reais serão determinados no início da troca de opções com base em nosso preço de ações, volatilidade, preços de exercicios de opção e outros pressupostos relevantes nesse momento. Nosso preço das ações vem aumentando nos últimos meses desde que a troca de opções de ações foi originalmente anunciada. Como o preço das ações pode afetar a troca, especialmente os índices utilizados para a conversão de opções em URE. A troca de opções de ações é projetada para oferecer aos funcionários novos subsídios de UREs que tenham um valor justo agregado igual a aproximadamente 90 do valor justo de As opções subaquáticas. À medida que o preço das ações aumentou nos últimos meses, as opções atualmente subaquáticas tornam-se menos subaquáticas (o preço das ações está mais próximo do preço de exercício) e, assim, o valor das opções aumenta. Ao definir os índices cambiais para a troca, analisaremos o preço das ações imediatamente antes do início da oferta de câmbio, a fim de definir os índices que melhor atendam ao objetivo 90, ao mesmo tempo em que minimizam os possíveis custos contábeis. Se o preço das ações for maior do que o 12 usado para as ilustrações mostradas na declaração de proxy, esperamos que os índices se tornem mais favoráveis ​​aos funcionários (ou seja, menos opções subaquáticas serão trocadas por cada RSU). Quanto maior o preço das ações é pré-troca, mais favoráveis ​​serão os índices cambiais. Por exemplo, no preço ilustrativo de 12 ações, a proporção de troca média ponderada era de aproximadamente 17 opções subaquáticas para cada RSU nova. A um preço ilustrativo de 16 ações, a relação de troca média ponderada melhora para cerca de 10 opções subaquáticas para cada RSU nova. No entanto, é importante observar que os índices de troca reais variam das ilustrações, com base em vários fatores, e não serão definidos até o início do programa de intercâmbio. As mudanças no preço de nossas ações durante o período de abertura do período de permuta não resultarão em uma alteração nos índices cambiais. Qual seria o cronograma de aquisição de direitos para as novas concessões da RSU Todas as RSUs novas emitidas na troca de opções serão completamente desviadas na data em que são concedidas, mesmo que as opções elegíveis que estão sendo trocadas tenham sido completamente adquiridas. Em geral, as novas UREs terão um período de aquisição que é aproximadamente um ano mais longo que o período de aquisição restante para a concessão da opção trocada correspondente. Os novos subsídios da RSU geralmente serão adquiridos em uma, duas, três ou quatro parcelas iguais, em cada aniversário da data em que as novas RSUs são emitidas. O número de parcelas de aquisição exigidas para as novas UREs será determinado com base na data em que as opções resgatadas se tornariam totalmente adquiridas. A tabela a seguir mostra um exemplo do calendário de cobrança de novos subsídios de RSU, assumindo que as novas RSUs são emitidas em 1º de setembro de 2009. (Essa abordagem de aquisição será usada a menos que as regulamentações ou restrições locais exigem um cronograma de aquisição posterior). As novas UARs Só continuará a ser adquirida se você continuar a ser um funcionário da eBay de acordo com os termos da nova concessão. Se eu estou me rendejando opções adquiridas na troca de opções, por que as novas RSU têm adiantamento adicional. Além de motivar os funcionários, o programa de troca de opções foi projetado para ajudar a manter os funcionários. Ter os novos prêmios sujeitos à aquisição de direitos é considerado uma prática recomendada na implementação de um programa de intercâmbio que os acionistas suportarão. Será que essa oferta de câmbio afetará os futuros subsídios de equivalência? Nós antecipamos que continuaremos a ter um programa anual de doações de ações. No entanto, todos os programas de equidade estão a critério do Conselho de Administração da eBay146s. Existe alguma coisa que eu preciso fazer agora para participar do número de troca. Agora, não há nada que você precise fazer. Nós temos até um ano (29 de abril de 2010) para definir uma data e começar a troca. Uma vez que uma data está configurada para iniciar a troca, os funcionários elegíveis receberão informações detalhadas, fornecendo-lhe tudo o que você precisa saber para tomar uma decisão que melhor para você. Como o anúncio de que o eBay pretende implementar um IPO para o Skype no primeiro semestre de 2010 impactará a troca de opções de ações. Não? 144. Nosso plano anunciado para separar o início do Skype com uma oferta pública inicial do Skype no primeiro semestre de 2010 não afeta a elegibilidade de qualquer empregado para participar da troca. Como posso obter respostas para outras perguntas que tenho sobre o intercâmbio Criamos um link de caixa de e-mail especial que você pode usar para solicitar respostas às perguntas que você possa ter. Devido aos requisitos rigorosos estabelecidos pela Securities and Exchange Commission (SEC), não podemos responder cada pergunta individualmente. Em vez disso, reuniremos perguntas para as próximas duas semanas (até 15 de maio) e, em seguida, forneceremos uma FAQ atualizada sobre o iWeb até 21 de maio. A troca de opções descrita neste resumo ainda não começou. O eBay apresentará uma Declaração da Oferta no Schedule TO com a Securities and Exchange Commission, ou SEC, após o início da troca de opções. As pessoas que são elegíveis para participar da troca de opções devem ler a Declaração da Oferta no Schedule TO e outros materiais relacionados quando esses materiais estiverem disponíveis, porque conterão informações importantes sobre a troca de opções. Os acionistas e acionistas da eBay poderão obter os materiais escritos descritos acima e outros documentos arquivados pela eBay com a SEC gratuitamente no site do SEC146s em sec. gov. Além disso, os acionistas e titulares de opções podem obter cópias gratuitas dos documentos arquivados pela eBay junto à SEC, dirigindo um pedido por escrito para: eBay Inc. 2145 Hamilton Avenue, San Jose, Califórnia 95125, Atenção: Relações com Investidores. Este artigo é reimpresso com Permissão da edição de 30 de maio de 2002 da New York Law Journal. 2002 NLP IP Company. Fixando o problema da opção de compra de ações subaquáticas COM UM GRANDE NÚMERO de opções de compra de ações subaquáticas em aberto devido a menores preços de ações, muitos empregadores estão tentando revitalizar seus programas de opções de ações. Esta coluna discute o que os empregadores têm feito para resolver o problema. A forma mais simples de revitalizar uma opção de compra subaquática (ou seja, uma opção com um preço de exercício superior ao preço de mercado atual das ações sujeitas a ele) seria reduzir o preço de exercício ao preço de mercado atual. A maioria dos planos de opções não permitem uma redução no preço de exercício de opções. Eles geralmente permitem o cancelamento de opções pendentes e a emissão de novas opções. O cancelamento simultâneo de uma opção subaquática e a emissão de uma nova opção ao preço atual do mercado, mesmo que permitido pelo plano de opções, causem problemas contábeis e também possam causar a divulgação da SEC e os problemas tributários conforme observado abaixo. De acordo com as regras contábeis, o cancelamento simultâneo de uma opção subaquática e a concessão de uma nova opção de preço mais baixo fazem com que a nova opção se torne uma cobrança contra ganhos. Além disso, em vez de ser uma cobrança fixa (ou seja, com base no seu valor na data da concessão), a opção se torna uma opção variável. Isso significa que será um encargo contra ganhos ao longo de sua vida com base em qualquer aumento em seu valor intrínseco (seu spread) durante qualquer período contábil. 1. 2 Um grande número de empresas públicas reage de acordo com uma regra especial - chamada regra de seis meses e um dia. Desde que sejam cumpridos os requisitos específicos, essa regra permite o cancelamento de uma opção subaquática e a concessão de uma nova opção após seis meses, sem comprometer o status sem cobrança contra ganhos da nova opção. 3 Ao cancelar a opção antiga, o empregador pode concordar em fazer uma nova bolsa após seis meses, mas não pode garantir um preço de exercício específico para a nova opção. 4 Seguem-se um resumo desta e outras alternativas utilizadas pelas empresas públicas tentando resolver o problema das opções subaquáticas pendentes. Parece que poucos, se houver, os empregadores estão simultaneamente cancelando as opções subaquáticas pendentes e regrando opções com preços mais baixos. 1. Cancelamento da opção subaquática pendente e concessão de nova opção mais de seis meses depois, ao preço de mercado então vigente. Um exemplo desse tipo de programa é relatado na declaração de proxy atual da Sprint Corporation. Em 2000, a Sprint ofereceu aos executivos a oportunidade de cancelar as opções de compra de ações que lhes são concedidas em 2000, em troca de novas opções, a serem concedidas seis meses depois, cobrindo as opções de ações iguais em número aos cancelados. (Na verdade, os subsídios de substituição foram feitos em maio de 2001). O preço de exercício das opções de 2000 refletiu um prêmio para a fusão proposta com a WorldCom Inc. que nunca foi consumada. A declaração de procuração observou que o conselho de administração da Sprint determinou que as opções existentes não tinham mais valor suficiente para motivar e reter empregados no mercado de trabalho apertado. Seguem-se as conseqüências para os empregadores em geral que entram em tal programa (isso não se destina como um comentário sobre os detalhes do caso Sprint): Conseqüências contábeis. Não se cobra nenhuma cobrança contra ganhos quanto ao cancelamento da opção antiga e à concessão de uma nova opção no dinheiro e a nova opção continua sem ser cobrada contra ganhos. Conforme observado nos comentários introdutórios da coluna, se uma opção subaquática for cancelada, também deve haver um olhar de seis meses de volta para garantir que o cancelamento não resulte na imposição de tratamento contábil de preço variável em qualquer opção concedida dentro desse olhar de seis meses. Período de retorno Divulgação SEC. As instruções do item 402 (i) da SEC Regulation SK prevêem que, se uma concessão de opção a qualquer executivo nomeado for razoavelmente relacionada a qualquer cancelamento de opção anterior ou potencial, ocorreu um reajuste exigindo relatórios especiais, incluindo uma tabela de reapreciação, no proxy declaração. Diretores executivos nomeados para este propósito geralmente significam o diretor executivo e os outros quatro oficiais mais altamente compensados ​​do emissor. O fato de a nova concessão de opção atender ao teste de seis meses e um dia para fins contábeis não significa que não seja considerado conectado com um cancelamento prévio para fins da tabela de reapreciação do item 402 (i). 5 Consequências fiscais nos termos do Código 162 (m). Supondo que seja concedido ao preço de mercado da ação na data da concessão, a opção de substituição não necessariamente perderá sua isenção de ser contado para a limitação de 1 milhão de dedução em 162 (m) do Código da Receita Federal (código). A limitação de 1 milhão aplica-se a certos tipos de compensação aos principais diretores de uma empresa de capital aberto (o equivalente dos diretores executivos nomeados para fins das regras de divulgação da declaração de procuração). No entanto, a opção cancelada e a opção de substituição contam para determinar se as opções concedidas a qualquer um dos agentes cobertos estão dentro do número máximo de ações que podem ser concedidas a qualquer indivíduo de acordo com o plano de opções de ações da empresa. Tesouro. Reg. 1.162.27 (e) (2) (vi) (B). Qualquer opção concedida a esses funcionários que excedam este número máximo não é elegível para isenção do limite de dedução de 1 milhão de dólares ao abrigo do Código 162 (m). Reação aos acionistas. Um reprecificação nesse momento - seja ou não qualificado para a regra de seis meses e um dia - é provável que produza críticas aos acionistas. A queixa mais freqüente é que os acionistas correm o risco de uma desaceleração no preço das ações e os executivos devem estar sujeitos ao mesmo risco. Um reimpressão elimina a conseqüência para os executivos de ter assumido o risco de uma queda no preço das ações. Os acionistas institucionais são especialmente vocais em suas críticas ao reprecificação. 2. Conceder opções adicionais sem cancelar as opções subaquáticas. Um exemplo desse tipo de programa é o de Pitney Bowes Inc., conforme relatado em sua declaração de proxy de 2001. O conselho de administração da Pitney Bowes acelerou as bolsas de opções programadas para 2001 e 2002 e realizou uma outorga de opção de compra de ações especial em outubro de 2000. De acordo com a declaração de procuração, os subsídios de outubro de 2000 substituíram os subsídios que teriam sido feitos aos executivos envolvidos no estoque ordinário Programa de opções para 2001 e 2002. As opções foram concedidas sem cancelar as opções subaquáticas. 6 Uma concessão especial de uma só vez não relacionada com o cancelamento de opções subaquáticas é como qualquer outra concessão de opções de não-reapreciação. A seguir, um resumo das conseqüências (isto não se destina como um comentário sobre os detalhes do caso Pitney Bowes): Conseqüências contábeis. Conforme observado, não há cobrança contra ganhos pelas novas opções. No entanto, sem cancelamento das opções antigas, há uma duplicação das opções pendentes (ou seja, na medida das novas opções), com o resultado de uma maior diluição potencial para os acionistas. Divulgação SEC. Isso não exigirá a apresentação de relatórios como uma revisão de preços. Consequências fiscais nos termos do Código 162 (m). Os novos subsídios (bem como as concessões já em circulação) contam para o número máximo que pode ser concedido a qualquer empregado de acordo com o plano de opções de ações da empresa. (Se esse número máximo for excedido, as ações em excesso que não são elegíveis para isenção do limite de dedução de 1 milhão ao abrigo do código 162 (m).) Reação aos acionistas. Em termos de críticas potenciais aos acionistas, pode haver pouca diferença entre isso e a alternativa 1 acima - o cancelamento de opções subaquáticas em troca da nova concessão de opção (embora, se as subvenções substituírem as futuras concessões programadas, não adicionam, a longo prazo, Para as concessões de opções pendentes previstas). 3. Cancelamento de opções subaquáticas em troca de estoque restrito. Sob o programa de intercâmbio adotado por algumas empresas, um empregado pode trocar o valor de certas opções de compra de ações (com base no valor Black-Scholes das opções de compra de ações) para ações restritas do mesmo valor. Para ajudar na retenção, algumas empresas ampliaram a data de aquisição para o estoque restrito além da data em que as opções de ações canceladas teriam sido totalmente adquiridas. O seguinte é um resumo das conseqüências: Conseqüências contábeis. O estoque restrito será uma cobrança contra ganhos (uma taxa fixa - ou seja, uma cobrança com base no valor da ação na data da concessão, sem qualquer custo adicional por qualquer aumento no valor futuro). Isso é, seja ou não o restrito O subsídio de ações feito em troca do cancelamento da opção subaquática ocorre dentro de seis meses após o cancelamento. 7 Também resultará em diluição para os acionistas (embora menos do que as opções de ações, uma vez que menos ações, presumivelmente, serão envolvidas). Divulgação SEC. A equipe da SEC, conforme relatado no The Corporate Counsel (novembro-dezembro de 2001), indicou que considera esse tipo de transação como uma discriminação conforme as regras de divulgação específicas nos termos do Regulamento S-K, item 402 (i) da SEC. No entanto, algumas empresas que cancelaram as opções de compra de ações subaquáticas em troca de ações restritas durante o último ano fiscal não trataram a troca como uma revisão de preços exigindo uma tabela de reapreciação em suas declarações de procuração para a temporada de proxy de 2002. Consequências fiscais nos termos do Código 162 (m). Ao contrário das opções de ações, as ações restritas não podem ser qualificadas como prêmios baseados em desempenho elegíveis para isenção do código 162 (m). Como resultado, eles contam para a compensação atual dos agentes cobertos que podem estar sujeitos a não dedutibilidade se sua compensação não isenta exceder 1 milhão. Para fins de 162 (m), as opções canceladas continuarão a ser contadas em relação à limitação de participação aplicável no plano de opções de ações da empresa. Reação aos acionistas. Os acionistas provavelmente serão críticos por razões já mencionadas em conexão com o cancelamento de opções subaquáticas em troca de novas concessões de opção. Concessão de ações restritas 4. Concessão de ações restritas sem cancelar opções subaquáticas. Um exemplo desse tipo de programa é o relatado pela Compaq Computer Corp. em sua declaração de proxy de 2001. Em seu relatório na declaração de procuração, o comitê de compensação do conselho de administração da Compaqs observou que os dados de mercado indicam uma tendência crescente para o uso de estoque restrito, e o comitê acreditou que a concessão ajudaria em esforços críticos de retenção. No entanto, o relatório do comitê de remuneração não faz referência especificamente a opções subaquáticas pendentes. As ações restritas foram concedidas em maio de 2000 e ganham com base nas metas de desempenho estabelecidas pelo comitê, com plena aquisição em maio de 2004, independentemente de os objetivos de desempenho serem cumpridos. As conseqüências desse tipo de programa para os empregadores em geral seriam as mesmas que as que acabamos de observar em conexão com o cancelamento de opções subaquáticas em troca de ações restritas, exceto que esta transação provavelmente não seria tratada como uma revisão de preços para fins do SEC Regulation SK, Item 402 (i) e não haveria opções canceladas que levantem questões fiscais ou contábeis, conforme mencionado acima. 5. Concessão de ações de desempenho. Um exemplo de uma direção alternativa para futuros prêmios de ações é a tomada pela BellSouth Corp. A forma de prêmio é chamada de compartilhamento de desempenho. No caso do BellSouth, conforme relatado em sua declaração de procuração de 2002, este prêmio não pareceu envolver qualquer cancelamento relacionado das opções de compra de ações. Na verdade, a declaração de proxy BellSouth não faz referências a opções subaquáticas. As ações de desempenho da BellSouth estão vinculadas à consecução dos objetivos do Total de Acionistas no prazo de três anos. O número real de ações obtidas pode ser ajustado com base em uma comparação do retorno total do accionista da BellSouth com a das empresas pares. O seguinte é um resumo das conseqüências, em geral, de um programa de compartilhamento de desempenho, assumindo que o prêmio não está em troca do cancelamento de opções de estoque subaquáticas (isso não se destina como um comentário sobre os detalhes do caso BellSouth): Conseqüências contábeis. Este prêmio ficaria sujeito à contabilidade de preços variável. Divulgação SEC. As bolsas realizadas no último ano fiscal para um executivo nomeado são relatadas na Tabela de Prêmios do Plano de Incentivo de Longo Prazo. Consulte o Regulamento SEC-S, item 402 (e). Quaisquer pagamentos no último ano fiscal são relatados na coluna (h) da Tabela de compensação resumida. Ver o Regulamento S-K, item 402 (b) (2) (iv) (C). Consequências fiscais nos termos do Código 162 (m). Este tipo de prêmio deve ser elegível para se qualificar como um prêmio baseado em desempenho isento do código 162 (m). Reação aos acionistas. Devido ao fato de estar vinculado ao retorno total do acionista, é provável que este projeto do plano receba recepção favorável dos acionistas. (Esta observação é feita sem levar em conta outros fatores, como o tamanho do prêmio que pode resultar em reclamações dos acionistas). Se as opções de ações subaquáticas foram canceladas em consideração por prêmios de ações de desempenho, a contabilização das ações de desempenho seria a mesma (preço variável Contabilidade), mas a posição da equipe da SEC em relatar como uma lista de reimpressão presumivelmente seria a mesma que a posição relatada sobre a substituição de ações restritas: que uma revisão de preços ocorreu para fins do item 402 (i) do Regulamento SK. As opções de compra de ações subaquáticas canceladas continuariam sendo contadas como pendentes para fins do código 162 (m) como discutido anteriormente em conexão com outros arranjos que cancelam opções de estoque subaquáticas. A crítica negativa dos acionistas deve ser antecipada, como discutido acima em conexão com cancelamentos que ocorrem em troca de uma nova concessão baseada em ações. Estendendo o prazo 6. Estendendo o prazo de uma opção subaquática. Extending the life of an underwater option gives the executive the economic benefit of more time to realize the potential value of the option. The governing plan may limit, or prevent, extension of the original term of an option. If it does not, there appears to be no adverse accounting consequences to extending the term of an underwater option. (Even though such action is treated as a grant of a new fixed-price option under APB Opinion No. 25 (1972) there would be no charge against earnings because the option is underwater.) There should be no adverse SEC disclosure consequences either. However, there may be a question as to the tax consequences under code 162(m). Extension of the term of the option may be deemed to make it impossible for shareholders to estimate the value of an option grant at the time they approve the stock option plan (such approval is required for the option to be exempt under code 162(m)). Veja o Tesouro. Reg. 1.162-27(e)(4)(iv). 1 If the spread in a variable price option declines during an accounting period, a credit to income may be taken to the extent that charges for that option have been taken in prior accounting periods. 2 The Financial Accounting Standards Board (FASB) Interpretation No. 44 (March 2000) treats as a repricing, resulting in variable accounting, the cancellation of an option and the granting of a replacement option with a lower exercise price within the six-month period preceding or the six-month period following the cancellation of the old option. See Paragraph 45 of FASB Interpretation No. 44. Variable accounting treatment is not limited to the new option. It also applies to the cancelled underwater option. This latter consequence, of course, is theoretical only because the underwater option has been cancelled. However, if an option swap is offered to the holder of an underwater option and the offer is declined, the underwater option continues to be outstanding and it becomes a variable price option. 3 The Emerging Issues Task Force (EITF) has clarified that granting a replacement option at the current market price of the underlying stock on the date of grant more than six months after the cancellation of the underwater option is not a repricing. See EITF Issue No. 00-23, Issues Related to the Accounting for Stock Compensation under APB Opinion No. 25 and FASB Interpretation No. 44, Issue 36(c). Accordingly, in the latter circumstance, the new option would not result in any charge against earnings (assuming it was granted at the market price of the stock on the date of grant). It should be noted, however, that the cancellation of an underwater option may cause a grant of an option during the six-month period preceding the cancellation to become a variable-priced option. As stated in footnote 1 above, the six-month rule of Paragraph 45 of FASB Interpretation No. 44 is both a look-forward and look - backward rule. 4 See EITF Issue No. 00-23, Issue 36(c). 5 If there is a repricing of any options held by a named executive officer within the last fiscal year, the Compensation Committee Report in the proxy statement must include a reasonably detailed explanation of the repricing. A separate 10-year option repricing table must also be included which provides information on repricings, during the last 10 fiscal years, of options held by any executive officer (including a past officer) - not just the named executive officers whose options were repriced during the fiscal year being reported. See SEC Reg. S-K, Item 402(i). 6 Pitney Bowes 1991 Stock Plan limits to 400,000 the maximum number of option shares that can be awarded annually to any one individual. As reported in its 2002 proxy statement, if the acceleration of the 2001 and 2002 grants into 2000 resulted in an executive reaching the 400,000 share cap in 2000, Pitney Bowes subsequently made a grant in 2001 for those shares underlying the accelerated option grant that exceeded the 400,000 share cap. 7 The offer results in variable accounting for all existing stock options that are subject to the offer. As explained in footnote 2 above, the variable accounting treatment that automatically applies to underwater options that are subject to the offer will only be relevant if the option holder declines the offer and continues to hold the underwater options. See EITF Issue No. 00-23, Issue 39(b). A different problem could arise if the number of restricted shares is less than the number of shares subject to the option being cancelled in exchange for the restricted shares. In such event, the excess shares (that is, those covered by the cancelled option in excess of the number of restricted shares granted) will cause any stock option granted within six months prior to or six months following the exchange to be subject to variable accounting treatment to the extent of the number of such excess shares. Radford Underwater Stock Options Services Comprehensive guidance for companies facing underwater employee stock Welcome to Radfords Underwater Exchange Portal mdash a comprehensive resource for Human Resources, Legal and Finance professionals providing guidance on addressing the challenge of underwater employee stock options. Our Expertise Radford Testimonials Ive never sent an e-mail thanking consultants before but Radfords work on National Semiconductors options exchange program exceeded my expectations. 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